Att köpa företag kan vara en av de mest spännande stunderna i en företagares liv. Men ser man bortom siffrorna, planerna och potentialen finns det också en rad legala aspekter att överväga. För att undvika potentiella fallgropar, har vi på velo legal sammanställt en lista över några av de mest kritiska punkterna att ha i åtanke inför ett företagsförvärv.

Behöver ni hjälp med ett företagsförvärv?
Vi på velo legal är erfarna inom företagsförvärv och är med er hela vägen. Kontakta oss idag för att få veta mer om hur vi kan hjälpa till!

1. Gör en Due Diligence när ni ska köpa företag
Inför att det är dags att köpa företag bör man genomföra en slags besiktning. En sådan besiktning kallas Due Diligence. En Due Diligence är en grundlig genomgång av företagets finansiella, operativa och juridiska situation. 

Due diligence hjälper dig att identifiera potentiella problem, värdera företagets tillgångar och skulder samt förstå vilka avtal och förpliktelser du tar över. Due Diligence bör man verkligen genomföra inför att man ska köpa företag.

2. Avtal och kontrakt
När du ska köpa företag, följer det ofta med en del befintliga avtal. Det kan vara allt från anställningsavtal till leverantörsavtal. Se till att du förstår varje avtals innehåll, varaktighet och eventuella uppsägningsvillkor.

3. Anställda
Var medveten om vilka rättigheter och skyldigheter som finns gentemot företagets anställda. Detta inkluderar löner, pensionsavsättningar, semesterdagar och eventuella uppsägningsvillkor.

4. Att köpa företag med immateriella rättigheter
Undersök om företaget äger några patent, varumärken, upphovsrättigheter eller andra immateriella rättigheter. Dessa kan vara värdefulla tillgångar för köparen. Därför är det viktigt att säkerställa att de verkligen tillhör företaget man ska köpa och att det inte finns några tvister kring dem.

5. Skulder och förpliktelser
Känn till vilka skulder företaget har. Att köpa företag innebär ofta att företagets skulder följer med vid köpet. Detta kan inkludera allt från banklån till obetalda skatter och leverantörsskulder.

6. Ingår några fastigheter när ni ska köpa företag?
Om företaget äger fastigheter bör du kontrollera att äganderätten är klar och obestridd. Det kan också vara bra att se över eventuella hyresavtal för att förstå vilka förpliktelser som finns.

7. Tillsyn och reglering
Ska ni förvärva ett företag som står under tillsyn, bör även dessa aspekter beaktas. Beroende på bransch kan företaget vara under tillsyn av en reglerande myndighet. Säkerställ att företaget följer alla lagar och regler och att det inte finns några ouppklarade tvister.

8. Redo att köpa företaget? Skriv ett överlåtelseavtal!
När all information samlats in och du bestämt dig börjar det bli dags att faktiskt köpa företaget. För att gå vidare med köpet är det dags att upprätta ett överlåtelseavtal. Detta avtal ska tydligt och anpassat för situationen. Definiera vad som ingår i köpet, priset, betalningsvillkor och eventuella garantier från säljaren.

Slutsats
Att köpa företag är en komplex process. Det är viktigt att vara noggrann och uppmärksam på detaljer. Genom att ta hänsyn till de legala aspekterna kan du undvika dyra problem och säkerställa en smidig övergång.

Är det första gången du ska köpa företag? Eller är du osäker på något steg i processen? Då rekommenderar vi starkt att du rådfrågar en jurist med erfarenhet av företagsköp.

När du överväger att köpa företag, tveka inte att kontakta oss på velo legal för professionell rådgivning och stöd. Vi är här för att hjälpa dig genom varje steg av processen!

När man driver eller tänker starta ett företag, stöter man ofta på termerna firmateckning, extern firmatecknare, firman tecknas av styrelsen med mera. Men vad innebär det egentligen? Och hur påverkar det ditt företag? I denna artikel bryter vi ner begreppet firmateckning och dess betydelse. Vi förklarar det på ett sätt som varje företagare kan förstå.

Vad är firmateckning?

Termen "firmateckning" kan användas i två olika sammanhang:

• Underskrift: Vanligast används begreppen firmatecknare och firmateckning när man pratar om bindande underskrifter, exempelvis underskrifter på ett avtal.
• Beslut om underskrift: Firmateckning kan också referera till hur styrelsen i ett företag har beslutat om vem eller vilka som kan skriva under för företaget. Detta kan variera beroende på vad som bestämts i bolagsordningen.

Kontakta oss på velo legal med dina frågor om affärsjuridik.

Vem är en firmatecknare?

En firmatecknare är en individ som har rätt att skriva under dokument i företagets namn och binda företaget enligt exempelvis ett avtals innehåll. Det kan finnas en eller flera firmatecknare för ett företag. Firmatecknarna kan ha rätt att skriva under ensamma eller tillsammans med andra.

Det är viktigt att notera att endast individer kan vara firmatecknare. Ett företag, som ett aktiebolag, kan inte underteckna ett dokument av sig självt. Istället behövs det fysiska personer som representerar företaget – de s.k. firmatecknarna.

Att skriva under något i företagets namn är alltså något som bara firmatecknare kan göra. Det här är viktigt att ha koll på, eftersom att det ibland kan bli missförstånd när exempelvis en säljare eller inköpsansvarig skriver under avtal.

Behöver ni hjälp att utse extern firmatecknare eller diskutera vad som passar er bäst? Kontakta oss på velo legal.

Hur bestäms firmateckning?

Det är företagets styrelse som beslutar hur firmateckningen ska se ut. En vanlig firmatecknings-struktur är att två styrelseledamöter tillsammans har rätt att skriva under för företaget. Men, det finns en viktig punkt att notera: oavsett vilka regler som styrelsen sätter upp, har styrelsen alltid rätt att tillsammans skriva under som firmatecknare, enligt lagen.

Detta gäller alltså även om man har en extern firmatecknare, särskild firmatecknare och kallas för att firman tecknas av styrelsen. Det krävs inte att samtliga styrelseledamöter skriver under. Handlingar som ska undertecknas av styrelsen ska skrivas under av minst hälften av hela antalet styrelseledamöter.

Extern firmatecknare och särskilda firmatecknare: vad betyder det?

Bortsett från styrelsemedlemmarna kan andra personer också bli särskilda firmatecknare. Detta beslutas av styrelsen, förutsatt att det inte finns några begränsningar i bolagsordningen. Sådana firmatecknare kan vara både inom och utanför styrelsen. Om de inte är medlemmar i styrelsen benämns de som externa firmatecknare.

Verkställande direktörs vs. extern firmatecknare

Om ditt företag har en verkställande direktör har denne, enligt lagen, rätt att skriva under i frågor som rör den löpande förvaltningen. Exakt vad detta innebär kan variera och bedöms mot bakgrund av vad som är normalt för det specifika bolagets verksamhet.

Vds firmateckning skiljer sig alltså från den firmateckningsrätt som externa firmatecknare har. Detta eftersom en extern firmatecknare kan teckna firman (skriva på i bolagets namn) lika mycket som styrelsen kan. Vd däremot, kan bara skriva på för det som rör den “löpande förvaltningen”.

Sammanfattning

Firmateckning spelar en central roll i ett företags beslutsfattande och juridiska åtaganden. Håll koll på reglerna kring extern firmatecknare, att firman tecknas av styrelsen och firmateckning i övrigt. Detta är viktigt för att driva företaget på ett smidigt sätt, utan att trampa fel med signaturerna.

Om du har fler frågor kring detta eller andra juridiska ämnen, tveka inte att kontakta oss. Vi är här för att hjälpa till!

För företagare och aktieägare som vill skydda och kontrollera företagets ägarstruktur kan hembudsförbehåll vara en värdefull mekanism. Men vad innebär detta och hur fungerar det i praktiken? Låt oss gå igenom detta.

Vad är hembudsförbehåll?

Hembudsförbehåll ger en tidigare aktieägare (eller ibland någon annan) rätten att köpa tillbaka aktier som har övergått till en ny ägare. Med andra ord, om någon säljer sina aktier i bolaget, kan en eller flera aktieägare ha rätt att “köpa tillbaka” de aktier som såldes.

Aktier är enligt svensk lag generellt sett är fritt överlåtbara, vilket innebär att en aktieägare enligt lag är fri att sälja sina aktier till vem som helst. Däremot ger lagen också stöd för att ett bolag i sin bolagsordning begränsar den friheten genom bestämmelser som hembudsförbehåll. Detta kan appliceras på alla typer av aktieöverlåtelser - från köp och byte, till arv och bodelning.

Syftet med hembudsförbehåll

Syftet med ett hembudsförbehåll är att förhindra att oönskade externa parter blir aktieägare i företaget. Ett hembudsförbehåll säkerställer på så sätt att ägarkretsen kontrolleras, genom att befintliga aktieägare ges möjlighet att bibehålla ägandet och kontrollen av bolaget.

Kontakta oss gärna om ni har frågor om hembudsförbehåll eller bolagsordningar.

Hur fungerar processen med hembud?

Om ett bolag har en välskriven hembudsklausul fungerar förbehållet oftast på följande sätt.

När en ny person förvärvar aktier i ditt bolag och denne person inte tidigare varit aktieägare måste den nya ägaren omedelbart skriftligt anmäla övergången till bolagets styrelse. Därefter har de övriga aktieägarna rätt att lösa in dessa aktier. Om någon aktieägare vill utnyttja denna rätt måste detta meddelas skriftligen meddelas till styrelsen inom en viss tid, för att aktieägaren ska ha rätt att köpa aktierna.

Hembudsklausul i bolagsordningen eller hembudsklausul i aktieägaravtalet?

Många funderar på vart hembudsklausulen fungerar bäst. Det korta svaret är: lägg in den i bolagsordningen.

En hembudsklausul i bolagsordningen gör att även en utomstående som köper aktier av någon är bunden av hembudsklausulen. En hembudsklausul i ett aktieägaravtal får dock inte samma effekt eftersom de enda som är skyldiga att följa det avtalet är de som har undertecknat avtalet, vilket en utomstående köpare sannolikt inte har gjort.

Slutsats: Hembudsförbehåll är ett effektivt sätt att kontrollera och skydda ägarstrukturen i ditt aktiebolag. Genom att förstå hur det fungerar och när det kan vara till nytta kan företagsägare fatta informerade beslut som gynnar bolagets långsiktiga framgång. Behöver du hjälp med att införa ett hembudsförbehåll i din bolagsordning? Vårt team av experter står redo att vägleda dig genom processen. Kontakta oss idag!

Bonus: exempel på hembudsförbehåll

Här kommer ett exempel på en hembudsklausul att använda i bolagsordningen. Kan ni gissa vart den kommer ifrån? Exakt - från bolagsordningen för velo legal!

Exempel:

"Har en aktie övergått från en aktieägare till en person som inte är aktieägare i bolaget har övriga aktieägare rätt att lösa aktien. Lösningsrätten ska kunna utnyttjas även för ett mindre antal aktier än erbjudandet omfattar. Den nye ägaren av aktien ska genast skriftligen anmäla övergången till aktiebolagets styrelse. Denne ska också visa på vilket sätt han har fått äganderätt till aktien. När anmälan om en akties övergång har gjorts ska styrelsen genast meddela detta till varje lösningsberättigad vars postadress är känd för aktiebolaget. Styrelsen uppmanar de lösningsberättigade att skriftligen framställa lösningsanspråk hos aktiebolaget, senast inom två månader räknat från anmälan hos styrelsen om övergången.

Anmäler sig fler än en lösningsberättigad, ska samtliga aktier så långt det är möjligt fördelas mellan de lösningsberättigade i förhållande till deras tidigare innehav av aktier i aktiebolaget. Återstående aktier fördelas genom lottning av aktiebolagets styrelse eller, om någon lösningsberättigad begär det, av notarius publicus.

Har en aktie som är underkastad lösningsrätt överlåtits mot vederlag, ska lösenbeloppet motsvara vederlaget, om inte särskilda skäl föranleder annat. Lösenbeloppet ska erläggas inom en månad från den tidpunkt lösenbeloppet blev bestämt.

Talan i en fråga om hembud måste väckas inom två månader från den dag då lösningsanspråket framställdes hos aktiebolaget."

I denna artikel guidar vi er igenom de juridiska aspekterna kring styrelsens uppgifter och ordförandens roll. Vår målsättning är att du som företagare och styrelseledamot lättare ska kunna navigera i styrelseuppdraget.

Har ni funderingar om styrelsearbete? Kontakta oss på velo legal idag!

Vad har styrelsen för uppgifter?

Styrelsen är i vissa fall hjärtat av ett företags beslutsfattande. De är ansvariga för att:

• Organisera bolaget: Säkerställa att bolaget har en passande organisation, som inkluderar kvalitetssäkrade rutiner och uppföljning.
• Förvalta bolagets angelägenheter: Ta beslut nödvändiga för bolagets drift (men notera att vissa beslut bara kan fattas av bolagsstämman).
• Övervaka ekonomin: Regelbundet följa upp bolagets ekonomi och säkerställa att både bokföring och ekonomisk hantering sker korrekt.

Varje styrelseledamot har ett ansvar och en skyldighet att delta aktivt i styrelsens arbete.

Styrelseordförandens särskilda roll

Styrelseordföranden fungerar som en "kapten" för styrelsen. Här är några av ordförandens uppgifter:

• Leda styrelsens arbete: Se till att möten hålls när de behövs och att alla ledamöter får tillfälle att delta vid mötena.
• Förbereda mötena: Säkerställa att viktiga och obligatoriska ärenden behandlas på mötena och att styrelsen har ett bra beslutsunderlag inför mötena.
• Verkställa beslut: Ordföranden ser till att styrelsebesluten genomförs och ska gärna informera ledamöterna om företagets utveckling mellan mötena.

Funderingar kring fler aspekter kring styrelsearbete. Läs gärna vår mer omfattande artikel om styrelser i aktiebolag.

Delegation av styrelsens uppgifter

Styrelsen kan besluta att delegera vissa arbetsuppgifter, till exempel till särskilda “styrelseutskott” (en arbetsgrupp med några utvalda styrelseledamöter). Men det är viktigt att komma ihåg att även om uppgifter delegeras till några enskilda styrelseledamöter är ansvaret fortfarande hos hela styrelsen. Alltså kan man säga att det är möjligt att delegera själva arbetet, men inte ansvaret.

Bolagsstämman respektive styrelsen

Medan bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ har styrelsen en mer central roll i bolagets drift. Om bolagsstämman ger anvisningar till styrelsen är dessa i allmänhet bindande för styrelsen att följa – förutom i fall där de skulle skada bolaget eller strida mot lag.

Lojalitet och tystnadsplikt

Styrelsen ska alltid verka i bolagets bästa intresse. De ska alltid vara lojala gentemot både bolaget och dess aktieägare. Även om det inte finns någon lagparagraf som direkt stadgar en tystnadsplikt, bör styrelsemedlemmar vara försiktiga med att dela information som kan skada bolaget eller försämra bolagets möjligheter att avancera.

Styrelsens ansvar

Om en styrelseledamot skadar bolaget antingen med avsikt eller genom oaktsamhet, kan denne behöva ersätta skadan. Detta gäller även om ledamoten inte direkt var involverad i att orsaka skadan men borde ha ingripit för att förhindra eller minska skadan.

Sammanfattning av styrelsens uppgifter

Att vara en del av en styrelse eller att ha uppdraget som ordförande innebär ett stort ansvar. Det är viktigt att förstå både de dagliga uppgifterna och vilket ansvar som kommer med positionen. För ytterligare rådgivning och information om detta ämne, tveka inte att kontakta oss på velo legal. Vi är här för att hjälpa!

En suppleant eller flera suppleanter - styrelsesuppleanter är något många har i sina styrelser. Men Många har begränsad kunskap om de juridiska aspekterna kring styrelsens suppleanter. 

Ett område som ofta kommer upp är suppleantens roll och ansvar i bolag. I denna artikel belyser vi styrelsesuppleanters position, rättigheter och ansvarsområden.

Kom i kontakt med oss på velo legal.

Suppleantens roll i styrelsen

Suppleanten är, enkelt uttryckt, en backup för de ordinarie styrelseledamöterna. Om en ordinarie ledamot inte kan närvara vid ett styrelsesammanträde, träder suppleanten in som ersättare. Till skillnad från en vanlig styrelseledamot deltar en suppleant normalt sett inte aktivt i styrelsens löpande arbete, utan kallas in vid behov. Detta system säkerställer att styrelsens arbete kan fortsätta utan avbrott, även om en ordinarie ledamot skulle vara frånvarande på grund av exempelvis sjukdom.

Vi på velo legal finns tillgängliga vid frågor om styrelsearbete.

Ansvar för en styrelsesuppleant

En av de mest kritiska aspekterna att förstå när det kommer till styrelsearbete är frågan om ansvar. En ordinarie styrelseledamot bär som bekant det yttersta ansvaret för bolaget och kan i exceptionella fall bli juridiskt ansvarig för felaktiga beslut eller bristfällig styrning. 

En suppleant, när den träder in i en ordinarie roll, axlar samma ansvarsbörda som de ordinarie ledamöterna. Detta innebär att om en suppleant väljer att agera (eller inte agera) på något sätt, kan han eller hon ställas till svars för dessa beslut på samma sätt som en ordinarie ledamot. Det är därför av yttersta vikt att suppleanter är väl informerade och förstår vikten av sitt ansvar när de träder in i en ordinarie roll.

En annan viktig distinktion att göra är den mellan en suppleant och en adjungerad medlem. Medan en suppleant kan axla ansvar i linje med ordinarie styrelseledamöter, har en adjungerad medlem inte detta ansvar. Detta är avgörande att förstå för att säkerställa korrekt ansvarsfördelning inom styrelsen.

Bosättningskravet för suppleanter i en styrelse

Slutligen är det viktigt att hålla koll på att minst hälften av styrelsesuppleanterna i ett aktiebolag måste vara bosatta inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Detta krav finns för att säkerställa att det finns en lokal närvaro och för att underlätta tillsynen av bolaget. Dock kan suppleanter i vissa särskilda fall beviljas undantag från bosättningskravet av Bolagsverket.

Suppleanter i styrelse - en sammanfattning

Att ha en styrelsesuppleant är inte bara en formalitet, det är en kritisk del av ett företags struktur. Suppleanter garanterar kontinuitet i styrelsens arbete och tillhandahåller en viktig reservmekanism vid oförutsedda händelser. När en suppleant träder in som ersättare för en ordinarie ledamot medföljer ett signifikant ansvar. Det är därför av yttersta vikt för företagare att noggrant välja sina suppleanter och säkerställa att de är väl förberedda för den potentiella roll de kan komma att inneha.

Vi på velo legal är rådgivare i affärsjuridiska frågor. Kontakta oss med era frågor idag.

För den oinvigde kan juridiska terminologier och principer verka överväldigande. "Bolagsordning" är en exempel på en sån term som varje företagare bör vara bekant med, men som kan kännas svår att greppa.

Vi på velo legal hjälper företagare att förstå syftet med bolagsordningar och vad de ska innehålla.
Läs gärna vår artikel om just bolagsordningens innehåll och betydelse och kom ihåg; vi finns tillgängliga när du behöver hjälp - läs mer om velo legal eller kontakta oss direkt (pssst! Kom ihåg att vi alltid erbjuder ett fritt introsamtal!)

Vad är en bolagsordning?

En bolagsordning kan bäst beskrivas som företagets styrande dokument. Det reglerar hur ett aktiebolag ska drivas och beskriver relationen mellan aktieägarna och bolaget. Bolagsordningen är ett dokument som innehåller riktlinjer om allt från bolagets namn till hur bolagsstämmor ska sammankallas.

Bolagsordningens viktigaste innehåll

Låt oss bryta ner vad lagen kräver att en bolagsordning ska innehålla:

1. Företagsnamnet: Varje aktiebolag ska ha ett unikt namn som skiljer sig från andra företagsnamn. Detta namn ska innehålla ordet "aktiebolag" eller "AB". För dem som önskar ha sitt företagsnamn på flera språk måste varje version inkluderas i bolagsordningen.
2. Bolagets säte: Detta refererar till den ort inom Sverige där bolagets styrelse har sitt säte, vilket också bestämmer var bolagsstämman vanligtvis hålls och under vilken domstol bolaget sorterar.
3. Verksamhetsföremål: Beskriver bolagets huvudsakliga verksamhetsområde. Denna beskrivning bör vara tillräckligt specifik för att ge klarhet, men ändå flexibel nog för att tillåta rörlighet inom verksamhetsområdet.
4. Aktiekapital: Bolagets aktiekapital kan antingen anges som ett fast belopp eller som ett spann mellan minimi- och maximikapitalet, där minimikapitalet inte får vara mindre än en fjärdedel av maximikapitalet.
5. Antal aktier: Här anges antingen ett fast antal aktier eller ett intervall för minsta och största antal aktier. Kom ihåg att relationen mellan minimikapitalet och det lägsta antalet aktier ska vara densamma som relationen mellan maximikapitalet och det högsta antalet aktier.
6. Styrelse och revisorer: Bolagsordningen bör specificera antalet styrelseledamöter, exempelvis att "styrelsen ska bestå av 3 ledamöter" eller att "styrelsen ska bestå av 1-7 ledamöter". Eventuella styrelsesuppleanter samt revisorer ska också framgå. Bestämmelser om deras mandattider och eventuella specifika krav kan också inkluderas.
7. Bolagsstämma: Detta avsnitt beskriver hur aktieägarna sammankallas till bolagsstämma, vilket kan ske via brev, e-post eller andra medel.
8. Räkenskapsår: Anger perioden för bolagets räkenskap, oftast kalenderåret.

Det bör noteras att om företaget avser att ha euro som sin redovisningsvaluta, ska detta också anges i bolagsordningen.

Ändra en bolagsordning

Förändringar i bolagsordningen är inte en enkel process. Ändringar kräver godkännande av minst två tredjedelar av aktieägarna vid en bolagsstämma. Vissa ändringar, som de som påverkar aktieägarnas rättigheter, kan ha ännu strängare krav.

Efter att en ändring har godkänts måste den anmälas för registrering hos Bolagsverket innan den kan verkställas. Det finns dock undantag från detta, särskilt när det gäller ändringar av aktiekapitalet.

Slutsats

För en företagare är förståelse för bolagsordningen inte bara en formell nödvändighet utan också en viktig del av att säkerställa företagets smidiga drift. Genom att ha en välformulerad och genomtänkt bolagsordning kan du undvika framtida tvister och säkerställa att ditt bolag drivs på ett sätt som är fördelaktigt för alla inblandade parter.

Kontakta oss på velo legal om du överväger att göra förändringar i din bolagsordning eller har ytterligare frågor om dess innehåll. Det är alltid bättre att vara väl förberedd och informerad än att navigera genom komplicerade juridiska vatten utan kompass.

Inledning

Utdelning från aktiebolag är en central aspekt i företags verksamhet och ett viktigt incitament för investerare. Men vad innebär utdelning och hur regleras den enligt svensk lag? I denna artikel kommer vi på velolegal.se att djupdyka i vad utdelning innebär, hur man beslutar om utdelning och de juridiska principer som styr denna process.

Behöver du hjälp med att genomföra en utdelning? Kontakta våra jurister för ett kostnadsfritt introsamtal!

Vad är utdelning?

Utdelning innebär att bolagsstämman beslutar om att dela ut tillgångar från bolaget. Vanligtvis handlar det om att dela ut upparbetade vinster till bolagets aktieägare. Vanligast är att dela ut pengar till ägarna, men det går även att besluta om att dela ut andra tillgångar.
Men det är inte bara att bestämma sig för att dela ut; det finns regler och begränsningar som måste följas.

Hur fungerar det med utdelning i aktiebolag?

Bolagsstämmans roll

Det är enbart bolagsstämman som kan besluta om utdelning. Stämman kan dock bemyndiga styrelsen att fastställa betalningsdag och avstämningsdag. Detta beslut kräver absolut majoritet, vilket innebär mer än hälften av de avgivna rösterna.

Beloppsspärren och försiktighetsregeln

När ett beslut om utdelning ska fattas måste man ta hänsyn till de två reglerna "Beloppsspärren" och "Försiktighetsregeln".

Utdelning kan inte genomföras om den inte har full täckning för bolagets bundna egna kapital. Detta granskas genom den senaste fastställda balansräkningen och kallas beloppsspärren.

Vidare ska beslutet om utdelning vara försvarligt med hänsyn till:

1. Verksamhetens art, omfattning och risker.
2. Bolagets konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Denna del kallas försiktighetsregeln.

Särskilda bestämmelser om utdelning i aktiebolag

• Aktiers rätt till utdelning: Alla aktier har lika rätt till utdelning, såvida bolagsordningen inte stadgar annat.
• Förslag till beslut om utdelning: Förslagsställaren (vanligtvis styrelsen) måste upprätta ett förslag som anger utdelningsbeloppet, eventuell egendom som ska delas ut och avstämnings- samt utbetalningsdag.
• Styrelsens motiverade yttrande: Styrelsen måste förklara huruvida utdelningen är försvarlig med hänsyn till försiktighetsprincipen.
• Extra bolagsstämma: Om utdelningen ska beslutas på en extra bolagsstämma måste kompletterande information tillhandahållas, bland annat en kopia av årsredovisningen och revisionsberättelsen.
• Kallelse och tillgänglighet: Kallelsen ska innehålla förslagets huvudsakliga innehåll. Förslaget med bilagor ska vara tillgängligt för ägarna minst två veckor före stämman.
• Anmälan hos Bolagsverket: Om ett beslut om utdelning fattas på en extra bolagsstämma ska beslutet genast anmälas för registrering hos Bolagsverket.

Slutsats

Utdelning är inte bara en finansiell transaktion utan en komplex process som kräver noga övervägande och efterlevnad av lagar och bestämmelser. Det innefattar beslut från ägarna och kräver både öppenhet och försiktighet. Genom att förstå de lagar och principer som styr utdelning, kan bolag och aktieägare navigera denna viktiga aspekt av företagsledning på ett effektivt och ansvarsfullt sätt.

Vi på velo legal är proffs på affärsjuridik. Läs mer om vår verksamhet eller kontakta oss redan idag.

Kontrollbalansräkning och personligt ansvar för styrelseledamöter

En kontrollbalansräkning är en viktig del i att säkerställa att ett bolags eget kapital inte understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Något som många inte vet är att om detta missköts kan ett styrelseansvar träda in, vilket innebär att styrelsen blir personligt ansvarig för bolagets skulder.

Styrelsen har ansvaret att upprätta och låta bolagets revisor granska en kontrollbalansräkning när det finns skäl att anta att detta är fallet. Kontrollbalansräkningen ska upprättas enligt årsredovisningslagen, men vissa justeringar får göras.

Vad är en kontrollbalansräkning och när behövs den?

En kontrollbalansräkning är en finansiell rapport som upprättas av styrelsen i ett aktiebolag när det finns anledning att tro att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet. Den kan även behövas när bolaget saknar tillräckliga tillgångar för att täcka sina skulder vid verkställighet enligt utsökningsbalken. 

Om kontrollbalansräkningen visar att bolagets eget kapital understiger hälften av det registrerade aktiekapitalet, ska styrelsen snarast möjligt kalla till en bolagsstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation (första kontrollstämman). 

Om den kontrollbalansräkning som har lagts fram vid den första kontrollstämman inte utvisar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget ska likvideras ska bolagsstämman inom åtta månader från den första kontrollstämman på nytt pröva frågan om bolaget ska gå i likvidation (andra kontrollstämman)

Om en andra kontrollstämma inte hålls inom föreskriven tid, eller om kontrollbalansräkningen inte visar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget likvideras, ska domstol besluta om likvidation.

Vad ska en kontrollbalansräkning innehålla?

En kontrollbalansräkning ska upprättas enligt årsredovisningslagen och innehålla följande justeringar.

Vissa tillgångar får redovisas till ett högre värde och avsättningar samt skulder till ett lägre värde än i den ordinarie redovisningen, om de värderingsprinciper som används vid upprättande av kontrollbalansräkningen är förenliga med god redovisningssed. Dock får vissa pensionsåtaganden inte redovisas till lägre belopp än vad som är tillåtet enligt tillämplig lag.

1. Tillgångar får redovisas till nettoförsäljningsvärdet.
2. Skulder på grund av statligt stöd, vars återbetalningsskyldighet är beroende av bolagets ekonomiska ställning, behöver inte redovisas om stödet ska betalas tillbaka först efter att övriga skulder har betalats vid konkurs eller likvidation.

Obeskattade reserver delas upp på eget kapital och uppskjuten skatteskuld, och justeringarna redovisas separat. 

Kontrollbalansräkningen ska undertecknas av styrelsen.

Personligt ansvarig för bolagets skulder

Om styrelsen underlåter att:

1. upprätta och låta bolagets revisor (om sådan finns) granska en kontrollbalansräkning,
2. sammankalla en första kontrollstämma, eller
3. ansöka hos tingsrätten om att bolaget ska gå i likvidation,

blir styrelseledamöterna solidariskt ansvariga för de förpliktelser som uppkommer för bolaget under den tid som underlåtenheten består - respektive ledamot blir alltså personligt ansvarig för bolagets skulder.
Ansvaret gäller dock endast om bolagets eget kapital faktiskt understeg hälften av bolagets registrerade aktiekapital vid den tidpunkt då skyldigheten att upprätta kontrollbalansräkning uppkom. Ansvaret upphör om bolagets eget kapital har stigit över denna gräns efter den angivna tidpunkten men innan kontrollbalansräkningen senast skulle vara upprättad.

Uppstår ett personligt betalningsansvar måste bolagets styrelse upprätta en kontrollbalansräkning som utvisar att bolagets eget kapital uppgår till det registrerade aktiekapitalet lägga fram sådan kontrollbalansräkning på en bolagsstämma. , eller bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation.

Ansvaret upphör även om bolagsstämman, Bolagsverket eller domstol har beslutat om likvidation. Slutligen upphör även ansvar om inte en talan om ansvar väcks inom tre år från uppkomsten av förpliktelsen (eller inom ett år från det att förpliktelsen senast skulle ha fullgjorts).

Aktieägare och andras ansvar

Den som med vetskap om styrelsens underlåtenhet handlar på bolagets vägnar svarar solidariskt med styrelseledamöterna för de förpliktelser som därigenom uppkommer. Ansvaret gäller inte för den som kan visa att han eller hon inte har varit försumlig.

En aktieägare som med vetskap om att bolaget är skyldigt att gå i likvidation deltar i ett beslut att fortsätta bolagets verksamhet ansvarar solidariskt med dem som omnämns ovan.

Domstol ska besluta att bolaget ska likvideras om en andra kontrollstämma inte hålls inom föreskriven tid, eller om kontrollbalansräkningen som har lagts fram vid den andra kontrollstämman inte har granskats av bolagets revisor (om sådan finns) eller inte visar att det egna kapitalet vid tiden för stämman uppgick till minst det registrerade aktiekapitalet och stämman inte har beslutat att bolaget likvideras.

I sådana fall ska styrelsen ansöka hos tingsrätten om beslut om likvidation inom två veckor från den andra kontrollstämman eller, om en sådan inte har hållits, från den tidpunkt då den senast skulle ha hållits. Även en styrelseledamot, den verkställande direktören, en revisor i bolaget eller en aktieägare kan ansöka om att frågan om tvångslikvidation ska prövas.

Beslutet om likvidation gäller omedelbart. Processen med beslut om likvidation kan under vissa omständigheter avbrytas innan beslutet fattats.

Slutsats

Att hålla koll på bolagets ekonomi och de regler som träder i kraft vid kapitalbrist är av stor vikt för styrelser i aktiebolag. Styrelseledamöterna men även aktieägare och andra riskerar att bli personligt ansvariga för bolagets skulder om den ekonomiska kontrollen brister. Läs gärna mer om styrelseansvar i vårt inlägg om styrelser i aktiebolag.

Introduktion

Ett aktieägaravtal är viktigt för alla företag med flera aktieägare och i denna artikel listar vi de 5 viktigaste sakerna i ett aktieägaravtal. Det innehåller bestämmelser om rättigheter, ansvar och skyldigheter för alla involverade parter. Rätt utformat fungerar dessutom ett aktieägaravtal som en tydlig ram för hur ägarna styr verksamheten i samförstånd. I denna artikel diskuterar vi de kritiska delar som bör ingå i varje aktieägaravtal och utforskar även hur man balanserar intressen för olika intressenter, som investerare och grundare.

Är artikeln helt uttömmande? Naturligtvis inte - ett aktieägaravtal varierar ofta beroende på parternas karaktär, intressen och mål. Men den som tar till sig det vi beskriver får goda förutsättningar för att gå in i processen med att utforma ett aktieägaravtal.

Nedan listar vi de 5 viktigaste sakerna i ett aktieägaravtal och vi börjar med bolagsstyrning!
Behöver du hjälp med ett aktieägaravtal? Kontakta oss nu för ett kostnadsfritt introsamtal!

1. Beslutsfattande, styrelse och ledning

Avtalet bör fastställa rutiner för bolagsstämma, hur aktieägarna kan nyttja sin respektive rösträtt och beslutsprocessen för viktiga företagsfrågor. Genom att tydligt definiera dessa processer blir det mycket enklare för aktieägarna att förutse hur olika situationer ska hanteras allt eftersom företaget växer och utvecklas.

Styrelsesammansättningen och därmed processen för utnämning av styrelseledamöter spelar för många företag en stor (om inte avgörande) roll för dess utveckling. Aktieägaravtalet kan innehålla beskrivningar om styrelsens roll och ansvar men framförallt ska avtalet innehålla bestämmelser om hur styrelsen utses. 

Huvudregeln enligt aktiebolagslagen är att bolagsstämman utser styrelse.Det innebär ju att styrkeförhållandet mellan aktieägarna sett till ägande i bolaget i praktiken avgör vilka som utses till styrelseledamöter, men här spelar aktieägaravtalet ofta en viktig roll. 

I mindre företag med relativt jämbördiga aktieägare kanske varje ägare har rätt att utse 1 styrelseledamot. I startups med externa investerare har däremot ofta grundarna rätt att styra de flesta styrelseposterna men med en eller ett par platser reserverade åt investerarna.

2. Aktieägaravtalets bestämmelser om finansiering

När det gäller finansieringsfrågor finns det flera viktiga bestämmelser som att överväga i ett aktieägaravtal. Utformningen av bestämmelserna är en balansgång mellan att skydda aktieägarnas intressen och företagets finansieringsbehov. Att finansiera ett företag kan naturligtvis ske på mängder av olika sätt. Men de vanligaste finansieringsfrågorna att reglera i ett aktieägaravtal är bestämmelser om aktieägartillskott, lån till bolaget, företrädesrätt vid nyemissioner, skydd mot utspädning samt värderingsfrågor.

3. Överlåtelser enligt aktieägaravtalet

Ett aktieägaravtal upprättas för att alla ska ha möjlighet att förutse på vilka villkor och under vilka förutsättningar de är engagerade i bolaget. Något alla aktieägaravtal bör innehålla är bestämmelser om vad som händer om en aktieägare vill sälja sina aktier.

Exempelvis kan aktieägaravtalet ange att aktieägarna har förköpsrätt att köpa sådana aktier som en annan aktieägare avser att sälja innan aktierna kan säljas till en tredje part. En sådan bestämmelse hjälper till att säkerställa att företagets ägarstruktur förblir stabil och förhindrar att övriga aktieägare tvingas in i en situation där de måste driva företaget tillsammans med personer de inte vill arbeta med.

En annan restriktion kan vara att en andel av övriga aktieägare måste lämna sitt samtycke till en försäljning av aktier innan den äger rum.

Avtalet bör även på vilka villkor en aktieägare har rätt att pantsätta sina aktier som säkerhet för ett lån och om det är tillåtet att för en aktieägare att omstrukturera sitt ägande i företaget (t.ex. överföring av aktier till ett holdingbolag). Här brukar ett aktieägaravtal även innehålla bestämmelser om att aktierna ska inkluderas i ett äktenskapsförord, så att övriga aktieägare vet vad som händer med dem vid händelse  av dödsfall eller skilsmässa.

4. Försäljning och exit

Så kallade “Tag along”- och “drag along”-rättigheter skyddar minoritetsaktieägare vid försäljning av aktier av majoritetsaktieägare. Tag along-bestämmelser ger minoritetsaktieägare rätt att delta i majoritetens försäljning av aktier på samma villkor, medan drag along-klausuler ger majoritetsaktieägare rätt att kräva av minoriteten att de säljer sina aktier på samma villkor som majoriteten. Att reglera dessa frågor i ett aktieägaravtal är enligt oss ett måste om ägarförhållandena är ojämna. Dessa bestämmelser hjälper till att säkerställa en rättvis behandling av alla aktieägare i en försäljningsprocess.

Aktieägaravtalet bör också innefatta så kallade “exit”-klausuler, vilket innebär att processen för en försäljning, sammanslagning eller börsnotering är reglerad i aktieägaravtalet. Genom att sätta ord på dessa olika exit-strategier ger avtalet tydlighet och vägledning för när möjligheten att avyttra verksamheten uppstår.

5. Sekretess och konkurrensbegränsning

För att skydda företagets immateriella rättigheter och affärsintressen bör aktieägaravtalet innehålla bestämmelser som rör sekretess och konkurrensbegränsning. Dessa klausuler hjälper till att förhindra att aktieägare lämnar ut känslig information eller engagerar sig i aktiviteter som skulle kunna skada eller begränsa företaget. Sekretess- och konkurrensbestämmelser är vanliga i ägarledda företag medan externa investerare inte alltid kan acceptera sådana begränsningar. Därför kan det i vissa situationer också vara relevant att reglera vilken typ av information ägarna ska ha rätt till, för att inte sprida för mycket känslig information om bolaget.

Sammanfattning

Ett aktieägaravtal är ett grundläggande verktyg för att säkerställa en välfungerande företagsresa. Genom att inkludera bestämmelser om de viktigaste delarna såsom bolagsstyrning, finansiering, överlåtelser, försäljning, sekretess och konkurrens är man på god väg att säkerställa att alla aktieägares intressen beaktas och att deras rättigheter skyddas.

Med ett noggrant förarbete och välskrivet aktieägaravtal kan man även undvika framtida konflikter och säkerställa en balans mellan de olika intressenternas behov och önskemål. Det är därför av yttersta vikt att företag tar sig tid att noggrant överväga och utarbeta ett avtal som speglar deras unika omständigheter och mål.

Kontakta gärna oss på velo önskar diskutera utformning av ett aktieägaravtal baserat på just era förutsättningar.

Följ oss gärna på LinkedIn.

Vad är låneförbudet?

I detta blogginlägg får vi igenom låneförbudet i aktiebolagslagen. Det finns olika låneförbud för aktiebolag och reglerna delvis till att utgöra ett borgenärsskydd, men i huvudsak syftar regleringen till att motverka sådan skatteflykt som sker genom att lån från ett aktiebolag används till privat konsumtion.

Vi på velo legal är experter på låneförbudsfrågor. Välkommen att kontakta oss med dina frågor!

Det skulle kunna tyckas konstigt om en person kunde skapa ett aktiebolag och genast ta ut alla bolagets alla pengar i form av ett lån till sig själv. Det hade i praktiken inneburit att bolagets soliditet likställts med ägarens soliditet, vilket frångår hela syftet med att ha en association utan personligt ansvar för bolagets skulder. Borgenärsskyddet får anses vara mycket svagt om ett aktiebolags enda tillgång är en fordran på dess ägare.

Det allmänna låneförbudet innebär att ett aktiebolag inte får lämna penninglån eller ställa säkerhet till 

i) den som äger aktier i bolaget eller annat bolag i samma koncern,

ii) den som är styrelseledamot eller vd i bolaget eller annat bolag i samma koncern eller
iii) vissa närstående till sådana personer.

Något att vara extra uppmärksam på vid tillämpningen av aktiebolagslagens låneförbudsregler i praktiken, är att det är bolaget som omfattas av förbudet om att låna ut - det behöver alltså inte var förbjudet för låntagarna att låna från bolaget.

Utöver det allmänna låneförbudet innehåller aktiebolagslagen även ett särskilt låneförbud, också kallat “Förvärvslåneförbudet”. Förvärvslåneförbudet innebär att ett aktiebolag varken får ge förskott, lämna lån eller ställa säkerhet i syfte att låntagaren eller till denne närstående eller juridisk person ska förvärva aktier i det långivande bolaget eller överordnat bolag i samma koncern. Med hänsyn till bestämmelsens utformning är ett bolag inte förhindrat att avyttra aktier i ett dotterbolag med kredit på försäljningsbeloppet.

Har du frågor om låneförbud - kontakta oss för ett kostnadsfritt introsamtal.

Håll koll på vilka som inte får låna

Som nämnt får ett aktiebolag inte låna ut till:

1. den som äger aktier i bolaget eller i ett annat bolag i samma koncern, och

2. den som är styrelseledamot eller vd i bolaget eller i annat bolag i samma koncern.

Därtill omfattas vissa närstående personer. En sådan närstående person är en person som har någon av följande relationer med någon som avses i ovan punkt 1 eller 2:

- gift eller sambo med eller är syskon eller släkting i rätt upp- eller nedstigande led,

- den som är besvågrad med sådan person, eller

- en juridisk person över vilken en person som avses i 1, 2 eller någon av ovanstående punkter, ensam eller tillsammans med någon annan som avses där, har ett bestämmande inflytande.

Omfattas vice vd, styrelsesuppleanter och arbetstagarrepresentanter av låneförbudet? Gäller lagen även för låntagare som inte är bosatta i Sverige? velo har svaren. Kontakta oss för mer information om våra verktyg.

Det finns undantag

Undantag i allmänhet

Det allmänna låneförbudet gäller inte lån där

1. gäldenären är en kommun, en region eller ett kommunalförbund,

2. gäldenären är ett företag i en koncern i vilken det långivande bolaget ingår,

3. lånet är avsett uteslutande för gäldenärens rörelse och bolaget lämnar lånet av rent affärsmässiga skäl,

4. lånet har tagits upp av Riksgäldskontoret eller

5. lånet är till en aktieägare eller dennes närstående, om låntagarens och dennes närståendes sammanlagda aktieinnehav i bolaget inte uppgår till en procent av aktiekapitalet.

Vid tillämpning av undantaget för lån till ett företag i ett samma koncern som det långivande bolaget (punkten 2) ska det så kallade “utvidgade koncernbegreppet” användas. Det utvidgade koncernbegreppet är utvidgat på tre sätt jämfört med det generella koncernbegreppet. Med koncern ska även avses företagsgrupper av motsvarande slag som koncern, men med en moderorganisation som är:

1. En svensk juridisk person som är bokföringsskyldig enligt bokföringslagen,

2. En utländsk juridisk person motsvarande ett aktiebolag, med hemvist inom EES-området, eller

3. en kommun, region eller ett kommunalförbund.

Undantagen från det allmänna låneförbudet gäller ej som undantag från förvärvslåneförbudet. Således kan det utgöra ett otillåtet förvärvslån om låntagaren ska använda pengarna för att köpa aktier i långivande bolaget eller överordnat bolag, även om de är i samma koncern. Det enda undantaget från förvärvslåneförbudet syftar till att möjliggöra för anställda att låna för förvärv av aktier i bolaget/annat bolag i samma koncern.

Hör gör man bedömningen av lån lämnade av “rent affärsmässiga” skäl? velos verktyg hjälper revisorer, jurister och redovisningsproffs med effektiv research och utbildning inom affärsjuridik.

Revisorns skyldighet

När det kommer till låneförbud har även revisorer en roll. De är nämligen skyldiga att uppmärksamma eventuella överträdelser av låneförbudet, i revisionsberättelsen. Detta eftersom att ett otillåtet lån ska räknas som en förtäckt lön eller förtäckt utdelning och ska beskattas därefter.

Bedömningstidpunkten

Den tidpunkt som är relevant för att avgöra om en person tillhör den förbjudna kretsen eller ej, anses i praxis vara tidpunkten för låneavtalets ingående.

Konsekvenser

Ett förbjudet lån är ogiltigt och ska omedelbart återbetalas. Låntagaren omfattas av en återbetalningsplikt och den plikten är oberoende av vad låntagaren faktiskt förstått.

Vidare kan en styrelseledamot som beslutat om ett förbjudet lån eller en vd som betalat ut lånet bli skadeståndsansvariga mot bolaget, för det fall låntagaren inte betalar tillbaka lånet och bolaget därmed lider skada.

Slutligen är förbjudna lån sanktionerade med böter eller fängelse. Den straffbara handlingen består i att uppsåtligen eller av grov vårdslöshet bryta mot något av låneförbuden.

Vill du lära dig mer om låneförbud?

velo legal erbjuder rådgivning inom bolagsrätt, avtalsfrågor och allmän affärsjuridik. Kontakta oss för ett kostnadsfritt introsamtal.