Introduktion

Ett aktieägaravtal är viktigt för alla företag med flera aktieägare och i denna artikel listar vi de 5 viktigaste sakerna i ett aktieägaravtal. Det innehåller bestämmelser om rättigheter, ansvar och skyldigheter för alla involverade parter. Rätt utformat fungerar dessutom ett aktieägaravtal som en tydlig ram för hur ägarna styr verksamheten i samförstånd. I denna artikel diskuterar vi de kritiska delar som bör ingå i varje aktieägaravtal och utforskar även hur man balanserar intressen för olika intressenter, som investerare och grundare.

Är artikeln helt uttömmande? Naturligtvis inte - ett aktieägaravtal varierar ofta beroende på parternas karaktär, intressen och mål. Men den som tar till sig det vi beskriver får goda förutsättningar för att gå in i processen med att utforma ett aktieägaravtal.

Nedan listar vi de 5 viktigaste sakerna i ett aktieägaravtal och vi börjar med bolagsstyrning!
Behöver du hjälp med ett aktieägaravtal? Kontakta oss nu för ett kostnadsfritt introsamtal!

1. Beslutsfattande, styrelse och ledning

Avtalet bör fastställa rutiner för bolagsstämma, hur aktieägarna kan nyttja sin respektive rösträtt och beslutsprocessen för viktiga företagsfrågor. Genom att tydligt definiera dessa processer blir det mycket enklare för aktieägarna att förutse hur olika situationer ska hanteras allt eftersom företaget växer och utvecklas.

Styrelsesammansättningen och därmed processen för utnämning av styrelseledamöter spelar för många företag en stor (om inte avgörande) roll för dess utveckling. Aktieägaravtalet kan innehålla beskrivningar om styrelsens roll och ansvar men framförallt ska avtalet innehålla bestämmelser om hur styrelsen utses. 

Huvudregeln enligt aktiebolagslagen är att bolagsstämman utser styrelse.Det innebär ju att styrkeförhållandet mellan aktieägarna sett till ägande i bolaget i praktiken avgör vilka som utses till styrelseledamöter, men här spelar aktieägaravtalet ofta en viktig roll. 

I mindre företag med relativt jämbördiga aktieägare kanske varje ägare har rätt att utse 1 styrelseledamot. I startups med externa investerare har däremot ofta grundarna rätt att styra de flesta styrelseposterna men med en eller ett par platser reserverade åt investerarna.

2. Aktieägaravtalets bestämmelser om finansiering

När det gäller finansieringsfrågor finns det flera viktiga bestämmelser som att överväga i ett aktieägaravtal. Utformningen av bestämmelserna är en balansgång mellan att skydda aktieägarnas intressen och företagets finansieringsbehov. Att finansiera ett företag kan naturligtvis ske på mängder av olika sätt. Men de vanligaste finansieringsfrågorna att reglera i ett aktieägaravtal är bestämmelser om aktieägartillskott, lån till bolaget, företrädesrätt vid nyemissioner, skydd mot utspädning samt värderingsfrågor.

3. Överlåtelser enligt aktieägaravtalet

Ett aktieägaravtal upprättas för att alla ska ha möjlighet att förutse på vilka villkor och under vilka förutsättningar de är engagerade i bolaget. Något alla aktieägaravtal bör innehålla är bestämmelser om vad som händer om en aktieägare vill sälja sina aktier.

Exempelvis kan aktieägaravtalet ange att aktieägarna har förköpsrätt att köpa sådana aktier som en annan aktieägare avser att sälja innan aktierna kan säljas till en tredje part. En sådan bestämmelse hjälper till att säkerställa att företagets ägarstruktur förblir stabil och förhindrar att övriga aktieägare tvingas in i en situation där de måste driva företaget tillsammans med personer de inte vill arbeta med.

En annan restriktion kan vara att en andel av övriga aktieägare måste lämna sitt samtycke till en försäljning av aktier innan den äger rum.

Avtalet bör även på vilka villkor en aktieägare har rätt att pantsätta sina aktier som säkerhet för ett lån och om det är tillåtet att för en aktieägare att omstrukturera sitt ägande i företaget (t.ex. överföring av aktier till ett holdingbolag). Här brukar ett aktieägaravtal även innehålla bestämmelser om att aktierna ska inkluderas i ett äktenskapsförord, så att övriga aktieägare vet vad som händer med dem vid händelse  av dödsfall eller skilsmässa.

4. Försäljning och exit

Så kallade “Tag along”- och “drag along”-rättigheter skyddar minoritetsaktieägare vid försäljning av aktier av majoritetsaktieägare. Tag along-bestämmelser ger minoritetsaktieägare rätt att delta i majoritetens försäljning av aktier på samma villkor, medan drag along-klausuler ger majoritetsaktieägare rätt att kräva av minoriteten att de säljer sina aktier på samma villkor som majoriteten. Att reglera dessa frågor i ett aktieägaravtal är enligt oss ett måste om ägarförhållandena är ojämna. Dessa bestämmelser hjälper till att säkerställa en rättvis behandling av alla aktieägare i en försäljningsprocess.

Aktieägaravtalet bör också innefatta så kallade “exit”-klausuler, vilket innebär att processen för en försäljning, sammanslagning eller börsnotering är reglerad i aktieägaravtalet. Genom att sätta ord på dessa olika exit-strategier ger avtalet tydlighet och vägledning för när möjligheten att avyttra verksamheten uppstår.

5. Sekretess och konkurrensbegränsning

För att skydda företagets immateriella rättigheter och affärsintressen bör aktieägaravtalet innehålla bestämmelser som rör sekretess och konkurrensbegränsning. Dessa klausuler hjälper till att förhindra att aktieägare lämnar ut känslig information eller engagerar sig i aktiviteter som skulle kunna skada eller begränsa företaget. Sekretess- och konkurrensbestämmelser är vanliga i ägarledda företag medan externa investerare inte alltid kan acceptera sådana begränsningar. Därför kan det i vissa situationer också vara relevant att reglera vilken typ av information ägarna ska ha rätt till, för att inte sprida för mycket känslig information om bolaget.

Sammanfattning

Ett aktieägaravtal är ett grundläggande verktyg för att säkerställa en välfungerande företagsresa. Genom att inkludera bestämmelser om de viktigaste delarna såsom bolagsstyrning, finansiering, överlåtelser, försäljning, sekretess och konkurrens är man på god väg att säkerställa att alla aktieägares intressen beaktas och att deras rättigheter skyddas.

Med ett noggrant förarbete och välskrivet aktieägaravtal kan man även undvika framtida konflikter och säkerställa en balans mellan de olika intressenternas behov och önskemål. Det är därför av yttersta vikt att företag tar sig tid att noggrant överväga och utarbeta ett avtal som speglar deras unika omständigheter och mål.

Kontakta gärna oss på velo önskar diskutera utformning av ett aktieägaravtal baserat på just era förutsättningar.

Följ oss gärna på LinkedIn.